据外媒披露及《The Wall Street Journal》近期报道，美国教育考试服务机构 ETS 正就旗下托福（TOEFL）和GRE考试业务，探索出售或引入战略投资者的可能性，相关资产整体估值被市场认为在5亿美元左右。

多名接近交易的人士指出，这一潜在交易面临的最大不确定性，已不再局限于商业层面的估值与交易结构，而是越来越集中于监管审查、数据安全以及制度性影响等更为复杂的因素。

在当前美国对外资审查持续趋严、地缘政治与科技竞争不断升温的背景下，托福与 GRE 正被重新界定为一种兼具商业属性与制度意义的特殊资产，其交易前景受到美国政府、监管机构以及高等教育体系的多重审视。

行业承压：标准化考试体系进入调整期

从行业背景看，ETS寻求通过资本路径调整业务结构，并非偶然。

《华尔街日报》援引ETS数据显示，自新冠疫情以来，美国高校大范围推行“考试可选”（test-optional）政策，传统标准化考试的制度地位受到冲击。在2024—2025学年，参加GRE考试的人数约为20万人，较2020—2021学年超35万人 的水平明显下降。

托福考试同样面临结构性挑战。近年来，部分高校开始接受线上化程度更高、考试成本更低的英语能力测试产品，疫情期间兴起的在线考试模式，对长期依赖线下考点的托福形成持续竞争。

在需求承压与竞争加剧的背景下，作为非营利机构的ETS，开始评估通过出售考试业务或引入战略投资者的方式，为其商业化板块寻找新的增长空间。

潜在投资方浮现，但监管成为核心变量

据《华尔街日报》披露，ETS 已与多家私募基金及战略投资者展开接触，潜在参与方包括新加坡资产管理机构Hillhouse，以及Nexus Capital、Veritas Capital 等私募机构。

值得注意的是，部分谈判方案并非直接收购托福或GRE考试本身，而是由投资方参与ETS商业化运营拓展，协助其在中东、印度等市场扩大业务，同时不直接接触考试内容或考生数据。这一结构被视为应对美国监管敏感性的技术性安排。

但多名业内人士指出，即便采取此类“弱控制权”或“数据隔离”结构，相关交易仍难以绕开美国监管体系的实质性审查。

CFIUS是什么？为何成为关键审查者

在上述交易讨论中，一个被反复提及的机构是CFIUS。

CFIUS的全称为美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States），是一个由美国财政部牵头、联合国防部、商务部、国土安全部等多个联邦机构组成的跨部门审查机制。该委员会最早成立于上世纪70年代，最初目的在于评估外资并购是否对美国国家安全构成威胁。

过去相当长一段时间内，CFIUS的审查重点主要集中在国防、能源、电信等传统安全领域。但自 2018 年美国通过《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）以来，其审查权限和覆盖范围被显著扩大，重点开始延伸至三类新领域：

●大规模敏感个人数据的控制权变更

●可能影响信息流动、人力资本或技术扩散的资产

●在社会或制度体系中具有“准基础设施”属性的平台

在这一监管框架下，教育、医疗、数据平台等过去被视为“非敏感”的领域，也逐步被纳入审查视野。

托福与GRE是否会被纳入CFIUS审查？

从现有监管逻辑看，多位法律和政策观察人士认为，托福与GRE被纳入CFIUS审查的概率较高。

一方面，这两项考试长期积累了覆盖全球考生的庞大数据资产，包括身份验证信息、考试行为和成绩记录，以及考生的地域分布和目标院校偏好。这类数据具备高度集中和可关联性，符合CFIUS对“敏感个人数据”的界定标准。

另一方面，托福和GRE在美国高等教育体系中具有明显的制度性地位。作为国际学生进入美国大学体系的重要门槛，其运行稳定性、治理结构和控制权安排，直接关系到国际学生流动和高端人才输入渠道。

在CFIUS近年来强调“人力资本通道”和“制度性影响”的审查取向下，托福和GRE已不再只是单一的教育产品，而更接近一种影响人才流动的制度节点。

从语言考试到“人才入口”：角色被重新审视

比数据本身更受关注的，是托福在当前科技竞争背景下所扮演的角色。

近年来，美国已将人工智能等前沿技术视为国家竞争力的重要支点，而高端人才供给被普遍认为是 AI 竞争的底层基础。高校与科研机构仍是科技人才培养的核心阵地，而国际学生在其中占据重要比例。

在这一背景下，托福作为几乎所有美国大学认可的英语能力评估工具，位于“全球学生流动—美国高校—科研与产业体系”这一链条的前端，其制度稳定性被赋予了更高的战略意义。

即便不否决，交易也可能“事实性受阻”

多名投行和并购顾问指出，在涉及托福这类资产的交易中，即便CFIUS不作出明确否决，审查过程本身也可能实质性改变交易结果。

较长的审查周期、附加的缓解性条件（如数据本地化、治理隔离、访问限制），以及由此带来的融资难度上升和估值折让，都可能削弱交易的经济可行性。

在这一意义上，监管风险本身已成为影响交易成败的重要变量。

结语：一场尚未落定的制度博弈

截至目前，ETS管理层及美国相关监管部门均未就潜在交易作出公开回应。但可以确定的是，托福与GRE的未来，已不再只是教育产品或商业资产的问题。

在数据安全、人才竞争与地缘政治多重因素交织之下，这一潜在交易正成为观察美国如何重新界定“关键制度资产”的一个窗口，其最终走向，也可能为未来跨境资本参与教育、数据与人才相关领域划定新的边界。